昊志机电:广州市昊志机电股份有限公司章程

发布时间:2022-06-18 20:27:15 来源:英雄联盟比赛赌注平台 作者:LOL押注平台

  第二条 广州市昊志机电股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司以发起方式设立,系由广州市昊志机电有限公司整体变更而成,在广州市市场监督管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码:71B。

  第三条 公司于2016年1月13日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股2,500万股,于2016年3月9日在深圳证券交易所上市。

  公司英文名称:Guangzhou Haozhi Industrial Co.,Ltd. 第五条 公司住所:广州经济技术开发区永和经济区江东街6号公司生产经营场所:广州市经济技术开发区田园西路41号邮政编码:511356 第六条 公司注册资本为人民币30,607.2836万元。

  广州市昊志机电股份有限公司章程4 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

  依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

  第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。

  第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨:为客户带去超值,为股东创造所值,为员工体现价值,为社会营造增值。

  第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:机床附件制造、轴承制造、金属切削机床制造、其他金属加工机械制造、通用设备修理、专用设备修理、货物进出口(专营专控商品除外)、技术进出口、电子工业专用设备制造、电机制造、电机及其控制系统研发、非居住房地产租赁。

  第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

  广州市昊志机电股份有限公司章程5 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

  第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第十八条 公司的发起人及其认购股份数量、出资方式、出资时间如下表:序号发起人姓名/名称认股数额(股)出资方式出资时间1汤秀清36,336,546净资产出资2011年7月2汤丽君10,862,640净资产出资2011年7月3 广州市昊聚企业管理有限公司8,491,500净资产出资2011年7月4 无锡国联卓成创业投资有限公司6,345,000 净资产出资2011年7月5苏州周原九鼎投资中心4,275,000净资产出资2011年7月6苏州永乐九鼎投资中心3,225,000净资产出资2011年7月7汤秀松2,671,245净资产出资2011年7月8雒文斌1,903,500净资产出资2011年7月9任国强530,442净资产出资2011年7月10史卫平272,200净资产出资2011年7月11李彬86,927净资产出资2011年7月合计75,000,000 第十九条 公司股份总数为30,607.2836万股,全部为人民币普通股,每股面值人民币1元。

  第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

  广州市昊志机电股份有限公司章程6 第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。

  公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  但是,有下列情形之一的除外:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  其中,公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

  公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

  广州市昊志机电股份有限公司章程7 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。

  公司因前款第(三)项、第(五)项和第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

  属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在三年内转让或者注销。

  公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内,不得转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不得由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

  自公司股票上市之日起一年后,转让双方存在实际控制关系,或者均受同一控制人控制的,经控股股东和实际控制人申请并经深圳证券交易所同意,可豁免遵守上述义务。

  公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增持有公司股份及离职申请生效时,按照深圳证券交易所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。

  公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变动的(因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当及时向公司报告并由公司在深圳证券交易所指定网站公告。

  公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让其广州市昊志机电股份有限公司章程8 所持本公司股份。

  一年锁定期满后,公司董事、监事和高级管理人员拟在任职期间买卖本公司股份的,应当按有关规定提前报深圳证券交易所备案,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

  公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的本公司股份。

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。

  但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。

  公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

  第四章股东和股东大会第一节股东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

  股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  广州市昊志机电股份有限公司章程9 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十二条 公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  广州市昊志机电股份有限公司章程10 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

  第三十七条 公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

  广州市昊志机电股份有限公司章程11 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

  控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益,不得利用其特殊地位谋取额外利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得以控股股东及实际控制人身份向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。

  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者行使合法权利,不得损害公司和中小投资者的权益。

  对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人,应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

  第四十条 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全,公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。

  第二节股东大会的一般规定第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;广州市昊志机电股份有限公司章程12 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;(十六)审议批准公司年度报告;(十七)审议公司连续十二个月内因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份金额达到本章程第一百一十一条中股东大会审议标准的,并授权董事会实施具体收购计划的事项;(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  第四十二条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;广州市昊志机电股份有限公司章程13 (二)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5,000万元人民币的担保;(六)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之30%以后提供的任何担保;(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(八)法律、行政法规或本章程规定的其他担保情形。

  股东大会审议前款第(二)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  其中,股东大会审议本条第一款第(二)项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过;审议本条第一款第(二)项以外的担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应经出席股东大会的其他股东所持表决权半数以上通过。

  公司为关联方提供的担保,无论数额大小,均应提交股东大会审议;公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

  公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第二项至第五项情形的,可以豁免提交股东大会审议。

  广州市昊志机电股份有限公司章程14 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

  第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者少于本章程所定人数的2/3时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  确需变更的,召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。

  公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利;在相关技术性条件满足的前提下,可通过视频等方式直播股东大会,确保股东大会的公开透明,充分保障广大中小投资者的知情权。

  股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:广州市昊志机电股份有限公司章程15 (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;(三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的;(四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务;(五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;(六)股权激励计划;(七)调整利润分配政策;存在大比例现金分红;低于既定政策或回报规划的现金分红方案;公司当年盈利,但公司董事会未提出现金利润分配预案;(八)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。

  公司股东大会审议诸如关联交易、重大资产重组和再融资、调整现金分红政策、更改承诺事项等影响中小投资者利益重大事项时,对中小投资者表决情况应当单独计票,并公开披露单独计票结果,并报送证券监管部门。

  第四十六条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

  股东大会应当聘请律师事务所对会议的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议的表决程序及结果等事项是否合法有效出具法律意见书。

  广州市昊志机电股份有限公司章程16 股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在符合条件媒体披露。

  第三节 股东大会的召集第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

  对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

  第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。

  董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。

  董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  广州市昊志机电股份有限公司章程17 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。

  第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向深圳证券交易所备案。

  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向深圳证券交易所提交有关证明材料。

  第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应当予以配合。

  董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。

  第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

  第四节股东大会的提案与通知第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

  第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

  广州市昊志机电股份有限公司章程18 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

  第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码;(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

  拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

  股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:广州市昊志机电股份有限公司章程19 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有公司股份数量;(四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每名董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。

  一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

  第五节股东大会的召开第五十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  广州市昊志机电股份有限公司章程20 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章)。

  第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

  第六十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。

  在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

  第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

  公司可通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。

  董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的1名董事主持。

  监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的1名监事主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举1人担任会议主持人,继续开会。

  第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。

  第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

  第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

  第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;广州市昊志机电股份有限公司章程22 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师、计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

  出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

  会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为15年。

  因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。

  同时,召集人应向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构及深圳证券交易所报告。

  第六节股东大会的表决和决议第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;广州市昊志机电股份有限公司章程23 (四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;(四)公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(五)股权激励计划;(六)公司连续十二个月内因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份金额达到本章程第一百一十一条中股东大会审议标准的事项;(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每1股份享有1票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人,自行或者委广州市昊志机电股份有限公司章程24 托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。

  除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制等障碍而损害股东的合法权益。

  第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。

  应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。

  如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证券监督管理部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。

  股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。

  第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

  广州市昊志机电股份有限公司章程25 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  董事、监事的提名方式和程序如下:(一)董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名,由董事会向股东大会提出提案。

  (二)监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名,由监事会向股东大会提出提案。

  (三)持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交有关董事、监事候选人的详细资料。

  召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。

  (四)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

  股东大会就选举两名以上董事、非职工代表担任的监事进行表决时,实行累积投票制。

  前述所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

  第八十四条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。

  除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

  第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

  广州市昊志机电股份有限公司章程26 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

  通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  第八十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  对同一事项有不同提案的,股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。

  第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

  第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  广州市昊志机电股份有限公司章程27 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

  第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决议通过之日起就任。

  第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

  第五章董事会第一节董事第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(六)被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的;(七)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;(九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事;广州市昊志机电股份有限公司章程28 (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应履行的各项职责。

  董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事会报告。

  董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

  第九十九条 董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务:(一)本人提出辞职;(二)出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形;(三)不能履行职责;(四)因严重疾病不能胜任董事工作。

  董事连续2次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

  广州市昊志机电股份有限公司章程29 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(二)不得挪用公司资金;(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易;(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突;(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:(一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人;广州市昊志机电股份有限公司章程30 (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;(三)应公平对待所有股东;(四)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任;(五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。

  保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

  为履行勤勉义务,董事可要求公司高级管理人员就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论,亦可要求公司及时回复其提出的问题,及时提供其需要的资料。

  公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

  第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成为公开信息。

  董事对公司和股东承担的其他忠实义务应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任的时间长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

  广州市昊志机电股份有限公司章程31 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

  董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

  第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百零八条 董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;广州市昊志机电股份有限公司章程32 (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制订本章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十六)制订公司连续十二个月内因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份金额达到本章程第一百一十一条中股东大会审议标准的股份回购计划,并根据股东大会的授权实施具体股份回购计划;(十七)决定公司连续十二个月内因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份金额未达到本章程第一百一十一条中股东大会审议标准的股份回购计划,并实施具体股份回购计划;(十八)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。

  第一百零九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

  第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  公司与非关联方达成的购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类广州市昊志机电股份有限公司章程33 资产的,应包含在内)、对外投资(含委托理财、委托贷款,设立或者增资全资子公司除外)、提供财务资助(含委托贷款)、提供除本章程第四十一条外的担保(指上市公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事项达到下列标准之一的,由股东大会审议表决:(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;交易涉及购买、出售资产的,连续十二个月内累计计算的交易金额占公司最近一期经审计总资产的30%以上;(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元人民币;(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币;(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元人民币;(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币。

  公司发生的交易仅达到第(三)项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。

  公司与非关联方达成的上述交易事项达到下列标准之一的,由董事会审批:(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币;广州市昊志机电股份有限公司章程34 (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币;(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币;(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币。

  交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

  上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的规定。

  公司发生本章程第四十二条规定的提供担保事项时,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。

  公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。

  公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准:1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易;2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

  公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),如果交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,由董事会审议通过后,还应提交股东大会审议。

  但公司与关联人发生的下列交易,可以豁免提交股东大会审议:(1)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍广州市昊志机电股份有限公司章程35 卖的(不含邀标等受限方式);(2)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;(3)关联交易定价为国家规定的;(4)关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准;(5)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

  公司购买、出售资产交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,按交易类型连续12个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的,应当进行审计或者评估,还应当提交股东大会审议,经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。

  在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用上述规定,已按照前款规定履行相关审议程序的,不再纳入相关的累计计算范围。

  公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

  公司下列财务资助行为,须经股东大会审议:(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;(二)单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;(三)深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

  公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议,及时履行信息披露义务。

  公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

  广州市昊志机电股份有限公司章程36 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务,或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,免于履行董事会和股东大会审议程序。

  上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者深圳证券交易所另有规定的,从其规定。

  第一百一十三条 董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件;(四)行使法定代表人的职权;(五)提名总经理、董事会秘书;(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;(七)在董事会闭会期间行使本章程第一百零八条第(二)、(十三)、(十五)项职权;(八)根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及董事会的授权,决定如下对外投资、资产运用、融资、关联交易等事项:(1)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业的10%,或绝对金额低于1000万元人民币;(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,或绝对金额以下100万元人民币;广州市昊志机电股份有限公司章程37 (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的10%,或绝对金额低于1000万元人民币;(5)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,或绝对金额低于100万元人民币;(6)公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额低于300万元人民币,或公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。

  第一百一十四条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权,该授权需经由全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式作出。

  除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。

  第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行董事长的职务。

  第一百一十六条 董事会每年至少召开2次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

  第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。

  召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开2日前以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。

  第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容:广州市昊志机电股份有限公司章程38 (一)会议日期和地点;(二)会议期限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。

  第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。

  该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

  第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。

  董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

  第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容:广州市昊志机电股份有限公司章程39 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二